„Twitter“ ir E. Musko ginčas: nuo bėgių riedantis 44 mlrd. dolerių sandoris

Bene garsiausias šio tūkstantmečio verslo ginčas, jau apaugęs ir gausybe interneto juokelių, toliau kaista. Likus kiek daugiau nei mėnesiui iki galutinės akistatos teisme, Elono Musko advokatai pasiekė dalinę pergalę, laimėję bylą dėl prieigos prie buvusio „Twitter“ produkto vadovo dokumentų.

JAV Delavero teismas nutarė, kad „Twitter“ turi pasidalinti buvusio įmonės produkto vadovo Kayvono Beykpouro dokumentais su „Tesla“ ir „SpaxeX“ įkūrėju. E. Musko komanda iš viso prašė teismo leidimo susipažinti su 22 „Twitter“ darbuotojų failais. Tačiau teisėja Kathaleen McCormick leido patikrinti tik minėto produkto vadovo darbinę paskyrą ir kompiuterį.

Šis įsigijimo sandoris į teismus persikėlė po to, kai E. Muskas pareiškė netikintis „Twitter“ teiginiais, jog vos 5 proc. aktyvių vartotojų šiame socialiniame tinkle yra botai (pokalbių robotai). Verslininkas įsitikinęs, kad ši dalis yra gerokai didesnė, ir galimai siekia net iki 20 proc. Netrukus po šio pareiškimo, kurį milijardierius, beje, paskelbė per „Twitter“, jis pranešė pasitraukiantis iš vienu didžiausių technologijų istorijoje tituluojamo sandorio. „Twitter“ pasijuto apgautas ir dėl tokio E. Musko poelgio kreipėsi į teismą, prašydamas, kad šis įpareigotų milijardierių baigti jo paties inicijuotą sandorį.

Ir neįprastas, ir įdomus

„Twitter“ ieškinys prieš E. Muską dėl jo bandymo nutraukti 44 milijardų dolerių vertės sandorį bus nagrinėjamas spalio 17 dieną. Iki tol verslininko advokatai teikia priešieškinius „Twitter“ ir bando rasti ką nors, kas pagrįstų jų teiginius, jog bendrovė klastojo aktyvių vartotojų skaičius.

„Šis sandoris tikrai neįprastas ir įdomus. Vien jau tuo, kad šiandien tikriausiai niekas tvirtai negali pasakyti, ar jis planuotas rimtai ar tai buvo tik viešųjų ryšių akcija. Be to, ne faktas, kad E. Muskas yra pajėgus savarankiškai finansuoti tokio masto sandorį. Jis juk yra minėjęs, kad bus kažkokie investuotojai ar finansuotojai. Bet, vėlgi, niekas nežino, ar jie tikri, ar menami“, – kalba susijungimų ir įsigijimų teisės žinovas Elijus Burgis, advokatų kontoros COBALT partneris.

Anot jo, kad ši istorija, kaip visi didieji sandoriai, turi ir tam tikrą politinį bei strateginį atspalvį. Tai nėra grynas įsigijimas, vykdomas pagal komercinę logiką, kai perkamas susijęs ar papildantis verslas.

„E. Muskas perka visiškai su jo portfeliu nesusijusį verslą. Jo gerbėjai tai tikriausiai pavadintų diversifikavimu. Bet „Twitter“ vis tiek niekaip „neįsipaišo“ į jo verslų portfelį. Kitaip nei Jeffas Bezosas („Amazon“ įkūrėjas), E. Muskas neturi nieko, kas būtų bent arti žiniasklaidos ar pramogų verslo“, – teigia pašnekovas.

Rinka buvo šokiruota, internautai juokėsi

„Twitter Inc.“ Elono Musko pasiūlymą įsigyti įmonę priėmė šiemet balandžio pabaigoje. Kompanijos darbuotojai, verslas, analitikai ir internautai žinią, kad turtingiausias pasaulio žmogus gaus galimybę kontroliuoti savo mėgstamiausią socialinės žiniasklaidos tinklą, sutiko su humoru, baime ir viltimi.

Internetas sprogo juokeliais (memais). Analitikai dėliojo įvairiausius scenarijus. Politikai pasidalijo į palaikytojų (daugiausia respublikonai) ir kritikų (daugiausia demokratai) stovyklas. O „Twitter“ darbuotojai susikoncentravo į tai, kad naujuoju jų vadovu tuoj taps nenuspėjamas ekscentriškas milijardierius, mėgstantis dirbti iki nukritimo ir spausti pavaldinius iki paskutinio lašo. Dažniausiai jų viešos reakcijos buvo nerimo, entuziazmo ir juoko mišinys.

„Tai diskomforto ir netikrumo metas. Daugelis iš mūsų įsitikinę, kad „Twitter“ yra daug daugiau nei vien technologijų platforma. Mes esame atsakingi prieš visuomenę. Tikiuosi, kad mūsų naujasis savininkas tai supranta“, – po pranešimo apie sandorį savo „Twitter“ paskyroje paskelbė Edwardas Perezas, šios bendrovės visuomenės sveikatos produktų direktorius.

Kiti darbuotojai juokavo, kad dabar visi gaus „Teslas“, o atlikėja Grimes – dvejų E. Musko vaikų motina – koncertuos kompanijos metų pabaigos vakarėlyje.

Neįprastas sandoris

E. Burgis sako, kad pagrindinis E. Musko argumentas nutraukti sandorį – esą nebuvo atskleista visa informacija – yra logiškas. Tačiau gali būti ir taip, kad verslininkui nepavyko surinkti reikiamos sumos (nors jis ir pardavė „Teslos“ akcijų už beveik 7 mlrd. USD) arba pritraukti žadėtų investuotojų ir jam teko suktis iš padėties.

Anot jo, net vykdant patikrinimą (angl. due diligence), įmonė, kurią žadama pirkti, gali neatskleisti visos prašomos informacijos. Pavyzdžiui, tais atvejais, kai įmonę perka konkurentas ir yra grėsmė, kad patikrinimas daromas tik siekiant išvilioti informaciją.

„Šiuo atveju E. Musko komandos priėjimas prie „Twitter“ informacijos išties buvo ribotas. Bet, kaip suprantu, dėl to jie sutarė iš anksto. Nebuvo taip, kad į tikrinimo pabaigą kažkas nustebo, pakėlė galvą nuo dokumentų ir sušuko: „trūksta duomenų apie botus ir netikras paskyras!“ Kad ir kaip būtų, šis veiksnys gali pastebimai koreguoti ir kainą, ir sprendimą pirkti ar ne. Todėl ir imamasi prievartinių informacijos atskleidimo mechanizmų per teismus“, – sako COBALT partneris.

Prezidento klausimas

Aistras dar labiau kaitina tai, kad E. Muskas žadėjo po sandorio patraukti „Twitter“ iš biržos, sušvelninti bendrovės poziciją dėl turinio moderavimo ir svarstė vėl leisti šiuo socialiniu tinklu naudotis buvusiam JAV prezidentui Donaldui Trumpui.

„Žodžio laisvė yra veikiančios demokratijos pagrindas, o „Twitter“ yra skaitmeninio miesto aikštė, kurioje diskutuojama apie žmonijos ateičiai gyvybiškai svarbius dalykus“, – sakė E. Muskas pranešime spaudai, kuriame buvo paskelbta apie būsimą sandorį.

Respublikonai, anksčiau kritikavę „Twitter“ dėl bendrovės turinio politikos, pasveikino E. Muską ir išreiškė jam palaikymą. O demokratai kartojo, kad šis įsigijimas tik įrodo, jog milijardieriai turi per daug galios.

Po šio pranešimo „Twitter“ akcijos šoktelėjo 6,4 proc. Negana to, paskelbimas apie planuojamą sandorį, kaip neretai nutinka su E. Musko pareiškimais, paveikė ir kitas bendroves bei rinkas.

Štai „Digital World Acquisition Corp.“ (tai bendrovė, kuri jungiasi su buvusio prezidento Donaldo Trumpo socialinės žiniasklaidos įmone) akcijos tądien atpigo 13 proc. O „Dogecoin“, kriptovaliuta, kurią „Teslos“ generalinis direktorius ne kartą reklamavo „Twitter“ platformoje, šovė į viršų 20 proc. per parą.

„Išėjimo“ kaina

Perėmimas, jeigu visgi bus įvykdytas, būtų vienas didžiausių įsigijimų technologijų istorijoje ir greičiausiai turėtų pasaulinių padarinių, tiek finansinių, tiek galimai reguliacinių.

Tačiau kaip jis baigsis, dar toli gražu neaišku. Be to, kaip sako E. Burgis, net jei E. Muskas yra labiau teisus ir tų botų išties yra daugiau nei nurodoma, klausimas ar jis be baudų gali pasitraukti iš sandorio, išlieka atviras. Tokie dalykai paprastai numatomi sutartyse, tad daug kas paaiškės po spalio 17 d. teismo posėdžio.

Paklaustas, ar teismas gali priversti E. Muską užbaigti sandorį, COBALT partneris sako, kad

kiekvienu atveju daugiausia priklauso nuo susitarimo. Šalys esą gali sutarti, kad nepriklausomai nuo patikrinimo rezultatų, sandoris turi būti užbaigtas, bet tai labiau kraštutinumas.

Paprastai esą būna taip, kad kažkokie nemalonūs atradimai arba informacijos neatskleidimo faktas gali būti laikomi priežastimi pasitraukti iš sandorio, kartais – sumokant tam tikrą kompensaciją. Tikėtina, kad ir „Twitter“ sandorio atveju yra numatyta pasitraukimo iš sandorio kaina.

Teisė paremta sutartimis

„Lietuvoje teismas negali priversti potencialų pirkėją užbaigti sandorį, nebent buvo pasirašyta ne preliminari, o galutinė sutartis ir pirkėjas joje besąlygiškai įsipareigojo tai padaryti. Dėl JAV nebūčiau toks tikras. Matote, pas mus teismai labiau žiūri į nuostolius ir jų atlyginimą. O anglosaksų teisė yra kitokia, mažai kodifikuota, paremta precedentais ir sutartimis – ką jose surašo, taip ir būna. Tad priverstinio užbaigimo variantas yra įmanomas. Bet labiau esu linkęs manyti, kad bus išsiskyrimas ir, galbūt, bauda E. Muskui“, – svarsto  E. Burgis.

Pasak jo, svarbiausia, kas parašyta sutartyje. Įskaitant tai, ar „Twitter“ atstovai tik žodžiu pasakė E. Muskui numanomą robotų paskyrų dalį, ar formaliai kažkur deklaravo, kad jų tėra 5 proc. Jei deklaravo ir paaiškės, kad tų botų tikrai yra daug daugiau nei 5 proc., gali būti, kad E. Muskas iš sandorio sugebės pasitraukti be baudos.

Pašnekovas priduria, kad nematant sutarties labai spekuliatyvu kalbėti, kas gali būti. Bet remiantis sandorių ginčų patirtimi, atrodo, kad išėjimas iš sandorio ir bauda arba tai, kad abi pusės tiesiog išsivaikščios su savo nuomonėmis ir pinigais, yra gana tikėtini variantai.

Kitas klausimas, kuris, taip pat priklausys nuo to, kas parašyta sutartyje: ar pati „Twitter“ neturės sumokėti E. Muskui, jei paaiškėtų, kad pateikė jam klaidinančią ar ne visą informaciją.

Kad ir kaip būtų, iki spalio 17 d. dar yra laiko nusipirkti ir pasispraginti kukurūzų.

Pranešimą paskelbė: Andrius Baranauskas, Winning Reputation